A implementação da reforma tributária traz novas diretrizes e pontos de atenção fundamentais para as operações realizadas entre empresas que integram um mesmo grupo econômico. O foco principal recai sobre a formação de preços intragrupo e o tratamento fiscal dado aos reembolsos e ressarcimentos decorrentes de contratos de compartilhamento ou rateio de custos.
No primeiro aspecto, a Lei Complementar nº 214/2025 estabelece [1] a necessidade estrita de observância do valor de mercado nas operações com bens e serviços realizadas entre partes relacionadas. Essa exigência se torna ainda mais evidente quando o fornecimento ocorre sem contraprestação ou por um valor inferior àquele que seria normalmente praticado entre partes independentes em transações comparáveis.
De acordo com a legislação [2], consideram-se partes relacionadas aquelas em que, no mínimo, uma esteja sujeita à influência direta ou indireta de outra, em grau capaz de determinar termos e condições distintos dos que seriam pactuados no mercado livre. Dessa forma, a análise regulatória não se restringe apenas à existência formal de controle societário, alcançando também cenários onde a proximidade econômica ou negocial afete diretamente a formação dos preços.
Nesse cenário, transações de compra e venda de mercadorias, serviços e direitos entre companhias associadas precisam refletir condições equivalentes às praticadas pela livre concorrência. Caso uma operação seja executada por valor abaixo do patamar de mercado, a base de cálculo do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) poderá sofrer ajustes [3] para equiparar-se aos valores de operações comparáveis entre terceiros.
Essa nova disciplina tem o potencial de impactar diretamente planejamentos tributários tradicionais adotados por conglomerados empresariais. Um exemplo clássico envolve estruturas compostas por indústrias e distribuidores relacionados, nas quais os produtos são comercializados pelo fabricante por valores reduzidos — por vezes até inferiores ao custo —, concentrando a margem de lucro econômica na etapa subsequente da cadeia comercial.
Em segmentos econômicos submetidos a regimes monofásicos de tributación, esse modelo costumava ser aplicado justamente para diminuir a base tributável concentrada na figura do fabricante ou do importador, transferindo uma fatia expressiva da margem para o distribuidor. Com a consolidação da CBS e do IBS, arranjos dessa natureza perdem eficiência, uma vez que a transação interna precisará espelhar o valor de mercado, elevando possivelmente o encargo tributário inicial.
Para a apuração correta desse patamar de mercado [4], deverão ser avaliadas operações comparáveis conduzidas pelo próprio contribuinte ou por terceiros. Fatores como a natureza e a qualidade dos itens, volumes envolvidos, prazos e formas de pagamento, além do mercado geográfico, serão considerados essenciais. Caso a apuração direta não seja viável, o preço praticado poderá ser submetido à verificação ou ao arbitramento direto pela administração tributária [5].
A regulamentação vigente ainda autoriza o Fisco a utilizar dados cruzados de documentos fiscais [6] para auditar os valores declarados e compará-los com o comportamento de outros agentes do mercado. Isso amplia consideravelmente a capacidade de fiscalização e restringe margens para a adoção de preços internos artificialmente distantes da realidade econômica.
Outro desdobramento relevante surge no Decreto nº 12.955/2026 e na Resolução CGIBS nº 6/2026, que preveem a possibilidade de atos conjuntos entre a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS regulamentarem formatos simplificados para a apuração de valores de mercado, além de instituírem obrigações acessórias [7] específicas para a demonstração de cálculos.
Contratos de rateio de despesas e os desafios do cost sharing
Atualmente, com respaldo em entendimentos consolidados da Receita Federal [8], os recursos movimentados por meio de contratos de compartilhamento de custos entre empresas associadas podem ficar fora das bases de cálculo do IRPJ, da CSLL, do PIS e da Cofins, desde que cumpridos requisitos rigorosos.
Entre as exigências tradicionais, destacam-se a necessidade de que o objeto do contrato envolva despesas comuns, necessárias e usuais; critérios de rateio objetivos e prévios; correspondência exata com os custos efetivos; ausência de margem de lucro para a empresa centralizadora; e escrituração contábil idônea.
Contudo, no contexto da reforma tributária, o tratamento voltado ao IBS e à CBS caminha por diretrizes distintas daquelas aplicadas aos tributos sobre a renda e o faturamento. A Lei Complementar nº 214/2025 adota uma definição ampla de fornecimento, incluindo a incidência de tributos sobre operações onerosas e, sob certas condições, não onerosas [9]. Assim, os ressarcimentos financeiros de rateios podem ser interpretados como contraprestações por serviços ou bens, mesmo sem margem de lucro agregada.
Portanto, o fato de o repasse refletir estritamente o custo suportado pela centralizadora deixa de ser suficiente para afastar a tributação de forma isolada. A análise passará a examinar a essência da operação, verificando se houve mera antecipação de despesa ou se a empresa efetivamente contratou, recebeu ou prestou serviços em proveito das demais.
O artigo 12, § 2º, inciso IV, da Lei Complementar nº 214/2025 [10] aponta que ficam excluídos da base de cálculo do IBS e da CBS os reembolsos referentes a operações realizadas por conta e ordem ou em nome de terceiros, condicionados à emissão da documentação fiscal diretamente no nome do terceiro beneficiário final.
Contudo, a aplicação prática dessa regra gera debates jurídicos, pois nos modelos clássicos de rateio (cost sharing), a nota fiscal do fornecedor costuma ser emitida em nome da empresa centralizadora — que contrata e quita o serviço de forma centralizada —, que posteriormente emite notas de débito internas para as participantes. A ausência de menção expressa aos contratos de rateio na legislação gera incertezas sobre o alcance da norma.
Diferenciação entre antecipação de despesas e aquisição centralizada
A exclusão tributária pretendida pela nova regra parece ter sido desenhada para situações de simples antecipação de despesas por um prestador em nome do cliente, a exemplo de custas judiciais pagas por escritórios de advocacia ou taxas aduaneiras recolhidas por despachantes.
Nos contratos de compartilhamento, por outro lado, a empresa centralizadora assume formalmente o papel de contratante e destinatária inicial do serviço ou bem, o que pode descaracterizar o repasse como simples restituição de valores e atrair a incidência de novos encargos tributários.
Diante desse cenário de transição, recomenda-se que os grupos econômicos revisem minuciosamente seus modelos de despesas compartilhadas, fluxos de faturamento e critérios de documentação fiscal, antecipando-se aos impactos operacionais e garantindo maior segurança jurídica e preservação de créditos tributários.
[1] Lei Complementar n.º 214/2025 – Art. 12, §4º, inciso IV.
[2] Lei Complementar n.º 214/2025 – Art. 5º, §3º, §5º, incisos I a III.
[3] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 16, inciso I, alínea “b”.
[4] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §1º, incisos I a VI.
[5] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §3º, incisos I a II.
[6] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §2ª.
[7] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §7ª, incisos III e IV.
[8] Solução de Divergência Cosit nº 23, de 23 de setembro de 2013; Solução de Consulta Cosit nº 94, de 25 de março de 2019; Solução de Consulta Cosit nº 149, de 21 de setembro de 2021; Solução de Consulta Disit/SRRF05 nº 5.010, de 31 de outubro de 2018.
[9] Lei Complementar n.º 214/2025 – Art. 4º, §1º.
[10] Art. 12. A base de cálculo do IBS e da CBS é o valor da operação, salvo disposição em contrário prevista nesta Lei Complementar. (…) §2º Não integram a base de cálculo do IBS e da CBS: (…) IV – os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos relativos a operações por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal relativa a essas operações seja emitida em nome do terceiro;
Fonte:: conjur.com.br
