A definição sobre a responsabilidade jurídica de empresas que compõem um mesmo grupo econômico, mesmo quando há registros de alterações societárias, é um tema de mérito que precisa ser examinado detalhadamente após a fase de produção de provas, permitindo assim subsidiar o julgamento do magistrado responsável.
Discussão jurídica envolve contratos de concessão rodoviária e aplicação da Lei Anticorrupção.
O entendimento foi consolidado pela 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) durante um julgamento finalizado por maioria apertada de três votos a dois. A decisão orienta a interpretação e a aplicação prática do artigo 4º da Lei 12.846/2013, conhecida como a Lei Anticorrupção, que assegura a manutenção da responsabilidade da pessoa jurídica em casos de transformações societárias, fusões, cisões, incorporações ou alterações contratuais.
De acordo com a legislação vigente, empresas controladoras, controladas, consorciadas ou coligadas possuem responsabilidade solidária diante da prática de atos ilícitos. Contudo, essa obrigação financeira e legal limita-se estritamente ao pagamento de multas aplicadas e à reparação integral dos danos causados.
O contexto da disputa judicial
A controvérsia teve origem em uma ação civil ajuizada pelo Ministério Público Federal (MPF) contra a concessionária Rodovias Integradas Paraná (Viapar), além de seus acionistas e ex-acionistas, apontando irregularidades e desvios em contratos de concessão de rodovias públicas.
No decorrer do processo, duas companhias implicadas questionaram a permanência de seus nomes no polo passivo da ação. A primeira é a Alya Construtora — antiga Queiroz Galvão —, apontada como empresa operacional da Queiroz Galvão Gestão de Negócios (QGGN), que por sua vez figura como sócia da Viapar. A segunda é a Carioca Christiani Nielsen Engenharia, que atuou como acionista da concessionária, mas alega ter deixado a sociedade antes que ocorressem os fatos investigados pelo Ministério Público. A legitimidade de ambas passou a ser debatida desde as etapas iniciais da tramitação processual.
O Tribunal Regional Federal da 4ª Região (TRF-4) havia decidido que a permanência ou a exclusão dessas empresas deveria ser avaliada apenas no julgamento de mérito, após a instrução probatória completa. O entendimento do tribunal regional foi referendado pela maioria dos ministros da 1ª Turma do STJ.
Em seus recursos ao tribunal superior, as construtoras argumentavam que os autos deveriam retornar ao TRF-4 para que houvesse uma fundamentação mais robusta sobre a legitimidade de sua participação na lide.
Análise sobre o momento processual adequado
Relator do recurso especial e autor do voto vencedor, o ministro Paulo Sérgio Domingues pontuou que o acórdão do TRF-4 não determinou, de forma definitiva, a responsabilidade solidária das duas empresas, limitando-se a autorizar que tal verificação ocorra no momento processual oportuno.
Para o magistrado, o tribunal regional examinou adequadamente a questão da legitimidade ao atribuir significado jurídico próprio às operações societárias apontadas pelas defesas como fatores de exclusão de responsabilidade. O colegiado regional entendeu que resolver essa questão logo no início da ação seria prematuro, visto que a verificação de vínculos econômicos e societários com a Viapar constitui matéria intrínseca ao mérito da demanda.
“Nós estaríamos dizendo agora para o tribunal decidir já na fase preliminar, coisa que se faria depois da fase instrutória, após toda a produção de provas, com muito maior profundidade e qualidade na decisão a ser tomada”, argumentou o relator durante a sessão de julgamento.
O ministro também alertou para os riscos de uma resolução sumária nessa fase processual, o que provocaria a preclusão da matéria, impedindo novos exames futuros e gerando potenciais prejuízos caso as empresas fossem mantidas ou excluídas de maneira precipitada.
A divergência no colegiado
A corrente vencida foi aberta pelo ministro Gurgel de Faria, acompanhado pelo ministro Benedito Gonçalves, que sustentaram a necessidade de devolver o processo ao TRF-4 para uma resposta individualizada sobre a legitimidade das companhias.
Segundo a visão divergente, houve falha na prestação jurisdicional por parte do tribunal regional, classificado como genérico na análise das provas e na consideração das datas de saída das construtoras da sociedade investigada. Os ministros apontaram que a Alya Construtora argumentou especificamente não ser a holding controladora do conglomerado e não exercer controle sobre a QGGN, o que geraria confusão conceitual na decisão anterior.
“Definir esse ponto é essencial, sob pena de que a ação esteja sendo dirigida contra a empresa errada, o que compromete o contraditório, a ampla defesa e a própria eficácia de eventual condenação”, ponderou o grupo vencido.
Impactos na governança corporativa
Especialistas na área jurídica apontam que a decisão do STJ traz balizas importantes para a aplicação da legislação anticorrupção, deixando claro que a permanência de uma empresa em um processo judicial por causa de seus vínculos societários não pressupõe, automaticamente, a sua condenação em caso de procedência da ação.
A exigência de comprovação dos vínculos previstos na norma permanece intacta; o que a decisão alterou foi unicamente a etapa processual em que essa demonstração deve ser validada perante o Poder Judiciário.
Profissionais da área destacam que o entendimento reforça a necessidade de as empresas manterem práticas rigorosas de governança, conformidade (compliance) e gestão de riscos que abracem tanto a estrutura societária atual quanto o histórico das relações corporativas ao longo do tempo.
Fonte:: conjur.com.br
